山西华炬律师事务所：关于合规管理“三张清单”的解析

2022年2月28日，国资委办公厅印发《翁杰明同志在中央企业强化合规管理专题推进会上的讲话》，会议强调：“就合规管理强化年相关重点工作，归纳起来，就是认真抓好‘五个一’”，即一次排查、一组清单、一个体系、一项机制、一个系统。在“五个一”重点工作中，“一组清单”是重中之重；“一组清单”即“三张清单”，包括风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。

2022年8月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，对合规管理要求构建合规组织架构体系、建立健全合规管理制度、建立合规风险识别评估预警机制、将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程、制定合规风险应对措施、建立违规问题整改机制、设立违规举报平台、完善违规行为追责问责机制、合规考核、开展合规管理体系有效性评价、合规文化建设等工作。

2023年3月，国务院国资委召开中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议，强调要以风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单为基础，对合规风险全面梳理、系统分类，细化实化职责清单，将重点岗位合规责任纳入岗位手册，将合规要求和管控措施嵌入关键节点，严把合规审查关口。

2023年4月，山西省国资委发布《山西省国资委2023年法治工作要点》，要求加快建设合规管理体系，切实防范合规风险，（一）加快省属企业合规管理体系建设，健全完善合规管理委员会工作机制、合规义务识别和风险预警机制，加快推进合规管理体系建设。（二）健全合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单。体现出企业在制定相关合规管理机制制度，构建了合规管理体系后，才有了三张清单的制作基础。

由此可见，国资委强调的风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单是对《中央企业合规管理办法》要求的各项合规机制落实过程中的表单体现，是企业合规建设工作的基础性资料，并不是企业合规建设的全部工作内容。

针对国资委提出的风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单清单以及《中央企业合规管理办法》相关规定，山西华炬律师事务所律师结合实际业务工作情况，整理三张清单解析及实物展现，以供社会各界探讨交流。

依据《中央企业合规管理办法》第二十条规定：“中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。”

根据企业不同的经营管理特性，可以依照部门进行风险识别，也可以根据重点业务板块开展风险识别。

1、按部门为单元的方法进行风险识别形成的风险数据库

2、按业务板块为单元的方法进行风险识别形成的风险数据库

岗位合规职责要求能够落实合规管理的岗位、人员和具体合规工作要求，依照《中央企业合规管理办法》第二章组织和职责规定公司各组织机构应增加合规职责。根据《山西省国资委2023年法治工作要点》要求：“细化职责清单，将重点合规职责纳入岗位手册，确保应知应会。”我们认为，合规职责清单是在企业各组织原有职责之上设置的，并非重新设定部门职责。岗位合规职责清单，可展示如下图：

《中央企业合规管理办法》第二十一条规定：“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。”第二十二条规定：“中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。”及《山西省国资委2023年法治工作要点》要求：“突出抓好流程管控，将合规要求和管控措施嵌入关键节点，实现合规管理与经营管理的真正融合。”相关合规机制应当镶嵌入企业具体业务流程过程中，形成业务流程管控清单：

备注：上述流程图为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所制作，三角代表可以嵌入合规机制的节点。

从上述三张清单的展现来看，进行风险识别需要结合企业部门、岗位职责或在业务流程基础上开展，合规职责也需要嵌入到具体业务流程过程中才能得以实现。三张清单侧重点不同，但紧密联系，从实务角度出发，三张清单可以结合企业实际使用情况呈现为两张清单或一张清单，都可以达到合规管理识别风险、明确合规职责、业务流程管控的目的。（作者：尹力）