“破”而后立！太原中院发布5起破产审判典型案例

9月13日，太原中院召开新闻发布会，发布5起破产审判典型案例。通过不断加强破产审判的专业化、市场化、法治化、信息化建设，持续优化法治营商环境。

【关键字】市场化运作 清算转重整

【基本案情】

娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称鲁地矿业公司）于2005年12月31日在娄烦县工商行政管理局登记注册成立，企业性质为有限责任公司，注册资本7000万元，股东为山东地矿集团有限公司，持股100%。截至2019年12月31日，鲁地矿业资产总计3.15亿元，负债总计3.76亿元，资产负债率120%。2020年8月13日，鲁地矿业公司向娄烦县人民法院申请破产清算，同日，法院依法裁定受理该公司清算案件，并指定管理人。

【审理情况】

鲁地矿业公司的独资股东山东地矿集团有限公司两次挂牌转让其持有的鲁地矿业公司100%国有股权及对鲁地矿业公司享有的35628.97898万元债权。娄烦县荣华矿业有限公司在挂牌期限内以11100.0002万元的价格竞拍取得。

2020年12月13日，召开第一次债权人会议，管理人报告执行职务情况、债权申报情况以及审查结果。会后，娄烦县荣华矿业有限公司以债权人身份向法院提交重整申请，表示其具有重整投资意向，自愿100%清偿鲁地矿业公司所有债务，并缴纳5000万元保证金。经过四次债权人会议，债权人表决同意重整，债务人、债务人股东、管理人亦同意进入重整程序。后法院裁定鲁地矿业公司进入重整。2021年12月8日，召开第五次债权人会议，表决通过《重整计划草案》。2021年12月14日，法院裁定批准通过《重整计划草案》，宣布终止重整程序。

【典型意义】

本案是以市场化、法治化方式化解企业债务危机，由破产清算转为重整，保留企业有效生产力的典型案例。受理破产清算后，根据破产案件应遵循债务人财产价值最大化以及平等保护所有债权人的原则，法院坚持司法主导，严格按照法定程序推进破产重整的每个环节；突出市场引领，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，在“法无禁止即可为”的私权领域，允许债务人股东对其持有破产企业的股权及债权进行挂牌转让，冻结股权及债权转让款和股权的变更登记。同时，法院尊重债权人的知情权、参与权和监督权，娄烦县荣华矿业有限公司在被确定为重整意向投资人后，签订《重整投资意向书》，缴纳重整投资保证金，为鲁地矿业公司的重整奠定了经济基础。重整期间，全面解决了职工安置问题，优化资源配置，推动企业转型升级，彻底恢复了企业持续经营能力，促进了当地经济发展，充分体现了企业破产法律制度维持企业运营的价值功能。

【关键字】执行转破产  破产企业资产价值最大化

【基本案情】

山西晋煤铁路物流有限公司（以下简称晋煤物流公司）于2009年4月13日在山西省工商行政管理局登记注册成立，注册资本64574.424532万元，企业类型为其他有限责任公司，股东为山西国际电力资产管理有限公司山西晋煤实业股份有限公司、美锦能源集团有限公司。2017年10月17日，清徐县人民法院以被执行人晋煤物流公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，申请执行人同意对晋煤物流公司进行破产清算为由，向太原市中级人民法院移送了“执行案件移送破产审查决定书”及相关执行材料，申请对晋煤物流公司进行破产清算。

【审理情况】

2018年1月2日，法院裁定受理申请执行人对晋煤物流公司的破产清算申请，并指定管理人。受理破产申请后，占债务人注册资本十分之一以上的股东申请重整，经法院审查，裁定对晋煤物流公司重整。重整期间，经管理人组织的审计及债权人会议确认，共有52户债权人，债权总额5.75亿元，通过债转股的方式，消化1.3亿元，其余债权均以货币方式得到清偿。通过出资人与战略投资人的协商，在债务人晋煤物流公司资产负债率为106.33％的情况下，对原股东山西国际电力资产管理有限公司继续保留其出资额，实现国有资产的保值增值。经重整，晋煤物流公司的股东变更为北京世达隆物流有限公司、张洁、山西国际电力资产管理有限公司、张伟、山西晋煤实业股份有限公司，晋煤物流公司重整成功。

【典型意义】

本案是因执行不能、案件移送破产审查后重整成功、精准解决“执行难”问题的典型案例。通过重整，挖掘了企业内在价值，晋煤物流公司获得新生，盘活资产5.5亿元，释放1000余亩土地资源的活力，促进了当地经济发展；债权人的债权实现100％即时清偿；职工利益得到最大程度保障，2000余名职工全部就业，唤起了职工的劳动积极性，未发生企业裁员及职工上访事件，维护了社会稳定；避免了单纯执行造成企业雪上加霜、加重企业危机的局面。法院充分发挥破产重整集体清偿和公平分配的价值，实现了执行程序无法完成的目标，有效利用破产程序打通了解决执行难问题的“最后一公里”；发挥了破产重整在债务人财产的市场化处置和价值最大化追求方面的优势，赢得了债权人的好评；诠释了破产重整在职工安置保障、生产要素优化配置方面的积极作用，进一步助力法治化营商环境，服务保障当地经济高质量发展。

【关键字】复工复产  债转股  共益债务

【基本案情】

山西三针脑血管病医院有限公司（以下简称“三针医院”）于2014年12月3日经太原市工商行政管理局核准成立，注册资本1109万元，法定代表人贾马志，企业性质为有限责任公司。因背负高额债务及管理不善致资不抵债，经营陷入困境， 2021年5月18日，债权人向太原市中级人民法院申请对三针医院进行破产重整。法院经过召开听证会，通过市场调研，了解到三针医院曾经是一家集预防、治疗、康复为一体的脑血管疾病治疗专科医院，该院法定代表人贾马志的医疗技术在社会上广泛认可，核心医疗团队仍旧留守。2021年6月8日，法院依法裁定受理三针医院的破产重整申请，并依法指定管理人。截至破产重整受理日，三针医院民间借贷总额超过2亿元，涉及债权人200余户。

【审理情况】

在法院的指导下，2021年8月25日，完成债权申报工作。管理人发挥团队优势，最大限度挖掘三针医院的重整价值。在法定重整期间未招募到投资人的情况下，经过与200多名债权人反复沟通，提出了债转股的重整方案，得到了大多数债权人的理解和支持，三针医院逐步恢复正常经营。因受新冠肺炎疫情影响，2022年3月23日，法院采用合议庭成员、管理人少数成员现场参会、全体债权人通过登陆全国企业破产重整案件信息网线上参会相结合的方式，顺利召开第一次债权人会议，并以高票通过包括重整计划（草案）在内的各项表决事项， 2022年5月10日，法院裁定批准重整计划。

【典型意义】

本案是法院发挥重整制度价值、积极挽救困境企业、促进复产复工、保障民生的典型案例。在法院的指导下，管理人垫资100万元作为共益债务，保证了三针医院的继续经营和破产重整程序的顺利推进。因法定重整期间未招募到投资人，三针医院实施自救，实现了债转股全额清偿债务，疫情期间复工复产，收治病人百余人，得到了患者一致好评，充分体现了三针医院的重整价值。法院切实发挥破产审判功能，保障就业稳定，适应社会需求，最终实现困境企业涅槃重生，既挽救了身陷困境的企业、稳定了职工的情绪、最大程度地保护了全体债权人的利益，又使得医院医疗资质、装修设施等有效生产力得以保留；既实现了医院救死扶伤的社会功能，又有效地化解了因医院债务危机可能引发的重大社会问题，较好实现了法律效益、社会效益和经济效益的“三效合一”。

【关键字】国企退出  破产财产清收  税款滞纳金清偿

【基本案情】

中国第十三冶金建设公司太原冶建企业公司（以下简称冶建企业公司）成立于1990年3月29日，企业性质为全民所有制企业，法定代表人彭殿英，在册职工37名。2018年9月28日，冶建企业公司以不能清偿到期债务且严重资不抵债为由，向太原市中级人民法院申请破产清算。截至申请时，公司账面总资产1671625.63元、负债15179154.99元，资产负债率高达908.475%，严重资不抵债。2018年11月27日，法院裁定受理冶建企业公司的破产清算申请，并依法指定破产管理人。

【审理情况】

在法院的指导下，管理人迅速接管冶建企业公司，积极主动开展破产财产的核实、查询、追索以及破产债权的接收、审查等工作。2019年10月10日，召开第一次债权人会议，通过了《破产财产管理方案》，产生了债权人会议主席。此后，通过现场及电话、网络等非现场方式先后召开七次债权人会议，审议通过了《债权审查报告》《破产财产变价方案》《破产财产处置方案》《破产财产分配方案》等提案。法院在破产清算程序中，充分尊重债权人的意思自治，赢得了债权人对破产清算工作的支持，管理人的履职行为也得到了债权人的高度认可。2021年12月24日，法院依法裁定终结冶建企业公司破产清算程序。

【典型意义】

本案是通过破产清算推进“僵尸企业”出清、完善优胜劣汰市场运行机制、优化市场资源配置的典型案例。冶建企业公司因不适应市场发展停产多年，本身无独立生存能力，依靠上级单位输血为生，同时债台高筑无力清偿，严重资不抵债，继续存续将会导致包括股东、职工、债权人等相关方的利益进一步受损，但因诸多原因，造成其多年来“僵而不死”，无法顺利退出市场。本案将冶建企业公司退出难题置于破产清算的司法框架内解决，有效推动了挽救无望的债务人及时通过破产清算实现市场化、法治化的有序退出，法院通过协调各相关部门，并借助司法网拍等信息化手段，实现了资产处置价值的最大化，提高了债权人的受偿率；实现了国有股东及时止损，解决了职工的分流安置问题，维护了破产企业职工的利益和社会稳定。同时，发现并追回了账外破产财产及公司债务人注销后转移至上级单位的应收债权，实现了破产财产高效核查；保证了税务部门将税款滞纳金作为普通债权依法申报并受偿，维护了破产法下债权受偿的法定顺位，也促进了税务部门依法规范履职。本案的终结，为其他低效、无效市场主体的市场化、法治化出清提供了可复制的成功范本。

【关键字】“僵尸企业”退出市场  府院联动机制

【基本案情】

山西世纪星科技发展有限公司（以下简称世纪星公司）于1998年4月23日经山西工商行政管理局核准成立，注册资金900万元，法定代表人刘玉，股东为山西大学、刘玉、董川、刘芬大、山西省科技基金发展总公司。2013年7月19日，世纪星公司被吊销营业执照后一直未进行清算。2021年2月5日，股东山西大学向太原市中级人民法院提出申请，请求强制清算世纪星公司。

【审理情况】

2021年6月8日，法院依法受理世纪星公司的强制清算一案，并指定清算组。2021年12月27日，清算组向法院提交《关于提请人民法院终结山西世纪星科技发展有限公司强制清算程序的报告》，称无法找到该公司的法定代表人和财务管理人员，未能接管公司营业执照、财产、印章、财务账册、文件等资料，未查到世纪星公司在省市两级社保系统有任何参保信息，未发现有债权人。在申报期内，无人向清算组申报债权、清偿债务、交付财产，清算组也未发现世纪星公司的任何债权、债务线索。清算组以没有发现世纪星公司任何财产、财务账册、重要文件且法定代表人刘玉下落不明，导致对世纪星公司的审计、评估工作无法正常开展，无法清算为由，申请终结世纪星公司强制清算程序。2021年12月28日，法院依法裁定终结世纪星公司强制清算程序。

【典型意义】

企业因沉重的历史原因演变为“僵尸企业”，而“僵尸企业”退出市场一直是破产审判工作的难题，本案系法院对“僵尸企业”适用破产法相关规定及太原市中级人民法院《关于“僵尸企业”司法处置工作指引》，快速出清“僵尸企业”、提高破产审判效率的典型案例。本案的现实意义在于：第一，处置“僵尸企业”需遵循市场经济规律和破产法，坚持企业主体、市场运作、政府引导、司法保障，企业通过自行清算或行政手段难以妥善解决历史遗留问题，债权人或股东可向法院申请强制清算。第二，政府为“僵尸企业”工商、税务注销开通绿色通道，清算组可持法院终结强制清算程序裁定，直接向工商、税务机关申请办理注销登记。第三，法院裁定终结强制清算程序后，公司将注销，未受偿的债权将不再受偿，但因债务人主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，法律赋予债权人救济权利，即债权人有权要求企业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。

（网易山西 黄晶 张丹丹 助编 徐多铎）