探讨新公司法背景下营利法人出资的实务问题 | 山西弘韬律师事务所综合事业部周超律师开展专题讲座

11月29日下午15时，山西弘韬律师事务所综合事业部周超律师带来了一场主题为“新公司法背景下营利法人出资的实务问题探讨”的精彩讲座。

讲座一开始，周超律师以一张生动的PPT拉开了序幕，他从营利法人的概述、新公司法出资制度改革、公司法人出资实务案例和其他营利法人出资实务案例四个方面，结合自己承办的案例，深入浅出地阐述了新公司法对公司法人和其他营利法人出资方面的变革以及对律师实务的影响。他强调，新公司法不仅沿用了原有的有限责任公司股东认缴出资制，还新增了股东需在公司成立之日起五年内缴足出资的规定，这无疑给企业的出资责任带来了更为明确的指导。

周超律师从民法典总则编对法人的分类以及营利法人的概念、分类入手，分析了在民法典中权利人能够明确使用并请求营利法人出资人承担相关民事责任的完全法条，并对目前最高人民法院对除公司法人之外的其他营利法人类推适用新公司法的相关观点进行了阐述。

新公司法出资制度改革

有限责任公司股东出资期限

新公司法规定，一般情况下，股东应在公司成立之日起五年内缴足出资。这一规定旨在强化股东出资责任，保护债权人的利益。

出资责任强化

新公司法全面强化了对股东出资责任的监督和惩罚力度，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

股东失权制度

新公司法新增了股东未按期出资的失权制度，规定公司董事会核查股东出资情况后，可向未按章程规定期限缴纳出资的股东发出书面催缴书，并载明不少于六十日的宽限期。

全面加速到期

新公司法新增了股东认缴出资的全面加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。就本条是否明确放弃“入库规则”，新公司法对该问题无明确规定，因此，在司法实践中，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。在新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。

在讲座中，周超律师结合自己丰富的实务经验，深入探讨了新公司法背景下营利法人出资的实务问题。他提到，对于已登记设立的公司，即“存量公司”，新公司法规定了三年的过渡期，要求这些公司在过渡期内逐步调整出资期限至新法规定的期限以内。

此外，周超律师还强调了未届认缴出资期限的股东加速到期时责任承担问题。他指出，在实践中如代理债权人相关案件，仍应按照《九民会议纪要》以及《破产法司法解释（一）》的规定，在民事诉讼或者执行异议程序中主张相关股东承担补充赔偿责任。另外，实践中也不乏除公司法人之外的其他营利法人因出资产生纠纷，鉴于营利法人在营利性方面具有的共性，公司法关于公司营利性的相关规定可以类推适用于其他营利法人，但类推适用并非完全适用，公司法相关规定能否适用应根据拟处理事项与公司法相关规定处理的事项是否相同或类似、是否需要做同等对待进行判断。

为了让大家更好地理解新公司法在实务中的应用，周超律师还分享了自己承办的几个典型案例。他通过详细的案情介绍和深入的法律分析，让大家对新公司法中关于营利法人出资的规定有了更为直观和深刻的认识，也启发了大家更好地去研究和拓展办案思路及方法。

在讲座的最后，周超律师对本次讲座进行了简要的总结。新公司法的修订旨在保护公司、股东及债权人的利益，促进营商环境的优化和交易安全的保障。因此，企业和股东在出资时应严格遵守新公司法的规定，确保出资到位、责任明确；债权人也能够及时拿起新公司法赋予的权利武器，以维护自己的合法债权。

新公司法的实施是一个长期的过程，作为奋战在法律行业一线的律师应持续关注相关法律法规的更新和变化，以便及时制定和调整自己的服务策略，更高质量、更高效率地维护当事人的合法权益。

（网易山西 张丹丹 苏姗 助编 郝潇潇）